英国公司章程完整指南（2026）：Model Articles是什么、何时需要自定义章程与关键条款解析
章程（Articles of Association）是英国有限公司最重要的内部治理文件，规定了公司的运营规则、股东权利和董事权力。
一、什么是 Model Articles？
Model Articles 是英国政府为私人有限公司（Ltd）提供的标准章程模板（基于2008年公司示范章程条例）。
主要特点：
- 由 Companies House 免费提供，注册时可直接采用
- 覆盖公司运营的基本规则（股东会、董事会、股份转让等）
- 适合大多数小型、简单结构的有限公司
- 可在注册时或注册后通过特殊决议修改
二、Model Articles 主要条款解析
条款一：股东投票规则
普通决议（Ordinary Resolution）：
- 适用于：任命/解除董事、批准关联方交易等
- 通过门槛：出席股东（按持股）的50%以上同意
特殊决议（Special Resolution）：
- 适用于：修改章程、公司改名、减少股本、公司解散
- 通过门槛：出席股东的75%以上同意
- 须向Companies House申报
书面决议（Written Resolution）：
- 私人有限公司可以书面方式代替实体会议
- 普通决议须超过50%持股同意；特殊决议须超过75%持股同意
条款二：股份转让限制（预先批准权）
Model Articles 默认规定股东转让股份须经现有股东的优先购买权（Pre-emption Rights）程序：
- 转让股东须先向现有股东发出要约（按比例）
- 现有股东有权在规定时间内（通常21天）按同等价格优先购买
- 若现有股东放弃，才可转让给第三方
目的：防止外人未经同意进入股东结构。引入VC投资时可修改此条款。
条款三：股息决议程序
最终股息（Final Dividend）：须股东以普通决议批准，金额不得超过董事推荐的金额
中期股息（Interim Dividend）：可由董事会单独决议发放（无需股东批准），灵活度更高，常用于年度中途的利润提取
条款四：董事权力
- 管理公司业务的一般权力（General Power of Management）
- 委托权：可将权力委派给委员会或个人
- 利益冲突披露义务（须向董事会申报利益关联）
条款五：董事会会议
| 规定 | Model Articles默认 |
|---|---|
| 法定人数 | 2人（若只有1名董事则可单独作决定） |
| 投票 | 多数通过，主席有决定票 |
| 书面决议 | 允许（所有董事须同意） |
三、何时需要自定义章程？
| 情况 | 说明 |
|---|---|
| 有VC/天使投资人 | 须加入优先股条款、防稀释条款、拖售权（Drag-Along）等 |
| 多名创始人股东 | 须明确每人的投票权、否决权、退出机制 |
| EMI/CSOP期权池 | 须加入期权相关条款 |
| 不同股份类别（A/B股） | 须明确不同类别股份的权利 |
| 拟上市公司 | 须满足上市规则的章程要求 |
小型单一股东公司：直接用Model Articles完全足够，无需额外花费定制。
四、修改章程的方式
- 股东通过特殊决议（75%+同意）批准修改
- 将修改后的章程提交至Companies House（CC01表格+新章程副本）
- 缴纳修改申报费用（在线免费，纸质£40）
- 生效后15天内完成提交（法定要求）
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