英国"未能预防欺诈罪"是什么？ECCTA大型企业新增刑事责任详解（2026）

ECCTA除了大家熟悉的董事身份验证（IDV）改革外，还新增了一项影响深远的企业刑事责任制度——"未能预防欺诈罪"（Failure to Prevent Fraud Offence）。本文详解这项制度的具体内容。

什么是"未能预防欺诈罪"？

这是一项新的公司刑事责任罪名，自2025年9月1日起正式生效。核心逻辑是：如果一家大型组织的员工、代理人或其他关联人员，为了组织的利益实施欺诈行为，而该组织没有采取合理的预防措施，该组织本身可能被追究刑事责任——即使公司高层完全不知情、也没有参与该欺诈行为。

这打破了此前英国公司刑事责任认定中通常要求"识别原则"（即需要证明公司高层直接参与或知情）的传统限制，大幅提高了企业的合规义务门槛。

该罪名仅适用于"大型组织"（Large Organisations），判断标准是：在实施欺诈行为发生的财政年度的前一个财政年度，该组织（或其所属集团）满足以下至少两项条件：

年营业额超过**£36百万**；

资产负债表总额超过**£18百万**；

员工人数超过250人。

核心结论： 绝大多数华语区华人经营的中小型英国公司（尤其是初创和跨境电商类企业）远未达到这一规模门槛，因此不直接适用该罪名的刑事责任风险。

虽然大部分华语区企业规模较小，不直接适用"大型组织"标准，但了解这项制度仍然有实际意义：

如果公司业务合作方是大型企业： 如果你的公司作为供应商、分包商或合作伙伴，与符合"大型组织"标准的英国企业开展业务，对方出于自身合规考虑，可能会要求你的公司也建立相应的反欺诈内控措施，作为合作前提条件；

公司未来成长可能触及门槛： 如果公司业务快速扩张，未来可能达到"大型组织"标准，提前了解相关合规要求有助于逐步建立合规文化，而不是临时应付；

反映了英国整体监管趋势： 这项制度体现了英国近年持续加强企业合规监管的整体方向，与ECCTA其他条款（IDV身份验证、注册信息核查等）共同构成了更严格的营商环境，理解这一趋势有助于华语区企业主更好地适应英国的合规文化。

对于符合"大型组织"标准、需要直接应对这项罪名风险的企业，英国政府发布的官方指引建议采取的合理预防措施通常包括：

开展欺诈风险评估，识别公司业务中可能存在的欺诈风险点；

建立明确的反欺诈政策和内部举报机制；

对员工和相关代理人开展反欺诈培训；

对高风险业务环节（如采购、财务审批等）建立更严格的内控流程；

定期审查和更新反欺诈措施的有效性。

"未能预防欺诈罪"和董事/PSC身份验证（IDV）制度，都是ECCTA框架下旨在打击经济犯罪、提升企业透明度的组成部分，但适用对象和机制不同：

IDV身份验证适用于所有英国公司的董事和PSC，是普遍性的身份核实要求；

"未能预防欺诈罪"仅适用于大型组织，是更严格的企业内控和刑事责任要求。

对于绝大多数华语区中小型英国公司，虽然"未能预防欺诈罪"本身不直接适用，但建议持续关注ECCTA相关制度的整体发展趋势，尤其是在与大型企业客户或合作伙伴的商业往来中，主动了解对方可能提出的合规要求，有助于在英国营商环境中建立更专业可信的企业形象。

原文整理来源：GOV.UK ECCTA相关官方指南综合整理

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