英国公司章程（Articles of Association）完整指南（2026）：Model Articles、修改方式与常见条款
英国有限公司的章程（Articles of Association）是公司的"内部宪法"，规定了公司如何被管理、决策如何做出、股东和董事的权利与义务。
一、什么是公司章程？
公司章程是每家在 Companies House 注册的英国有限公司都须拥有的核心法律文件，在公司成立时提交并公开可查。
章程规定的主要事项包括：
- 董事的权力和任免方式
- 股东会议的召开程序
- 股东如何表决
- 股份的转让规则
- 公司印章的使用
- 股息的宣告和支付
- 公司文件的签发权
二、Model Articles：什么是标准章程？
英国政府（通过《2008年公司（Model Articles）条例》）为不同类型的公司提供了标准化的章程模板：
- 私人股份有限公司（Private Companies Limited by Shares）：最常用，适合大多数 Ltd 公司
- 私人担保有限公司（Private Companies Limited by Guarantee）：适合非营利组织
- 公众股份有限公司（Public Companies Limited by Shares）：适合 PLC
重要规则：若注册时未提交任何章程，Companies House 自动适用 Model Articles 作为公司章程。
Model Articles 的主要内容（私人股份有限公司）
第一部分：定义与解释
- 明确章程中各术语的含义
第二部分：董事
- 董事一般授权管理公司事务
- 董事可将权力委托他人
- 董事决策方式（多人决策规则或唯一董事独立决策）
- 董事任命、辞职和免职规则
- 董事在利益冲突时的行为规范
第三部分：股东会议
- 股东会议的召开要求
- 决议类型（普通决议、特别决议）
- 表决权和代理投票
- 书面决议程序
第四部分：股份
- 股份的发行和转让
- 股份证书的签发
- 股息的宣告和支付
三、Model Articles 是否适合所有公司？
对于大多数简单的小公司（单一股东/董事，或少数家庭成员组成），Model Articles 完全足够，无需修改。
但以下情况建议定制章程：
情况一：限制股权转让（家族企业、合资企业）
Model Articles 允许股东相对自由地转让股份。若想限制外部人员进入（如家族企业保持家族控制），须在章程中添加**优先购买权（Pre-emption Rights）**条款：现有股东在股份对外转让前有权按相同条件优先购买。
情况二：多个创始人/联合股东
若公司有多个创始人，须在章程（或单独的股东协议）中明确规定：
- 关键决策须多数同意还是全体同意
- 创始人离开时的股份处理（Vesting/Good Leaver/Bad Leaver条款）
- 死亡或丧失行为能力时股份如何处理
情况三：设立不同类别的股份
若想发行具有不同权利的股份（如A类股有表决权、B类股有优先股息权），须在章程中明确各类股份的权利。
情况四：董事决策规则定制
若想要求特定类型的决策须获得超过简单多数（如75%）的股东同意，须在章程中明确规定。
四、如何修改章程？
修改章程须通过特别决议（Special Resolution）：
- 须获得持有表决权的股东中 75% 以上同意
- 可通过实体股东大会或书面决议方式通过
修改后的操作：
- 通过特别决议
- 在决议通过后 15天内，向 Companies House 提交修改后的完整章程（使用 CC04 或 CC05 表格，或在线提交）
- 修改后的章程即时生效
注意：不能只提交修改条款，须提交完整的修改后章程文本。
五、备忘录（Memorandum of Association）
注册时除章程外，还须提交备忘录（Memorandum of Association）。
备忘录是一份简单的单页文件，声明：公司成立时的创始成员同意成立该公司，并同意认购至少一股股份。
2006年公司法改革后，备忘录功能大幅简化（历史上备忘录包含公司目的条款，现已移至章程中）。现代备忘录是一份格式化的简短声明文件，注册时一次性提交，之后通常不再修改。
六、PSC（重要控制人）登记：相关但独立于章程
**PSC（People with Significant Control，重要控制人）**是《2006年公司法》要求公司登记和维护的额外信息，与章程分开。
须登记为PSC的条件（满足以下任一）：
- 直接或间接持有公司超过 25% 的股份
- 持有公司超过 25% 的表决权
- 有权任免多数董事
- 对公司或其董事有重大影响或控制权
PSC登记要求：
- 须在公司内部 PSC 登记册中记录
- 须向 Companies House 报告（通过年度确认声明或即时申报）
- 必须是真实的控制人（不得隐瞒）
2025-2026年变化：ECCTA（2023年经济犯罪和企业透明度法案）对PSC信息的验证要求大幅加强，HMRC 和 Companies House 将加强核查。
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