英国创业融资术语速查：Cap Table、尽职调查、稀释到底是什么（2026）

第一次与英国投资人打交道时，创始人常常会被扑面而来的专业术语弄得晕头转向。本文用通俗的中文，逐一厘清那些在融资对话中高频出现、但极少被讲透的核心概念。

Cap Table（股权登记表）：谁持有多少股份，一目了然

Cap Table，全称Capitalisation Table，直译为"资本结构表"，本质上是一份记录公司全部股东、各自持有多少股份、对应多大持股比例的表格。

这份表格通常还会展示：

已发行的期权池（Option Pool）规模——即预留给未来员工股权激励计划的股份数量；

不同股份类别之间的分布（如涉及"字母股"结构，详见相关文章）；

每一轮融资后，各股东持股比例的变化情况。

为什么Cap Table如此重要？ 因为它是投资人在决定是否投资、以及以什么条件投资时，首先会要求查看的文件之一——一份混乱、不清晰的Cap Table，往往会让投资人对公司的整体治理规范性产生疑虑。

尽职调查，指的是投资人（或收购方）在正式完成投资/收购之前，对目标公司进行的一套系统性审查流程，目的是全面核实公司的实际经营状况、财务健康度、法律合规性，确保"眼见为实"。

尽职调查通常会覆盖以下几个方面：

财务尽调——审查历史财务报表、税务申报记录、现金流状况等；

法律尽调——审查公司章程、股东协议、重大合同、知识产权归属、潜在的诉讼或争议风险等；

商业尽调——评估公司的市场地位、客户集中度、竞争格局等。

对创始人的启示： 尽职调查阶段暴露出的问题，往往会直接影响最终的估值和交易条款，因此提前做好财务记录整理、合同梳理等准备工作（即所谓的"卖方尽调"或"融资前自查"），能够显著提升谈判中的主动权。

股权稀释，指的是公司每次发行新股（无论是引入新投资人、还是扩大员工期权池），都会导致现有股东的"持股比例"相应下降——即使他们持有的绝对股份数量没有变化。

举个简单的例子： 假设创始人最初持有公司100%的股份，如果公司融资时新发行了相当于原有股本20%的新股份给投资人，创始人的持股比例就会从100%被"稀释"到约83.3%（即100÷120）。

创始人需要理解的关键点： 适度的股权稀释是获得外部资金支持、推动公司发展的正常代价，但需要在每一轮融资中，清楚地了解具体的稀释幅度，避免因为对多轮融资的累积稀释效应缺乏整体认知，而在多年后才发现自己的持股比例已经远低于预期。

Term Sheet，是投资人和公司在正式签署详细法律文件之前，就本轮融资的核心条款（估值、投资金额、股份类别、董事会席位安排等）达成的一份概括性协议文件。

虽然Term Sheet通常不具有完全的法律约束力（部分条款除外，如保密条款），但它为后续正式法律文件的起草设定了基本框架——一旦Term Sheet签署，后续再对核心条款进行大幅调整的空间往往非常有限。

投前估值（Pre-money Valuation）： 指的是在本轮融资资金进入之前，公司的估值；

投后估值（Post-money Valuation）： 指的是本轮融资资金进入之后，公司的估值（即：投前估值 + 本轮融资金额）。

这一区分至关重要： 投资人最终能够获得的持股比例，取决于"投资金额 ÷ 投后估值"，而不是简单地对应投前估值——很多创始人在初次谈判时容易混淆这两个概念，导致对最终稀释比例的预期产生误判。

建议一：从第一轮融资开始，就用专业软件或表格工具维护清晰的Cap Table，而不是等到需要给投资人展示时才临时整理；

建议二：把尽职调查视为一项"持续性"工作，而非融资时才临时应付的任务——保持财务记录、合同文件的日常规范整理，能够大幅缩短未来融资或出售时的尽调周期；

建议三：在谈判Term Sheet阶段，务必厘清"投前"还是"投后"估值口径，避免因术语理解偏差而产生不必要的争议。

融资术语看似繁琐，但理解这些核心概念，是创始人在与英国投资人平等对话、有效捍卫自身权益的基础前提。建议在启动任何一轮正式融资之前，先系统性地熟悉这些术语，必要时寻求专业顾问的协助，确保自己不会在关键的条款谈判中因为"听不懂"而处于被动地位。

原文整理来源：英国创业融资专业信源综合整理

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