破产从业人员因"无照放贷咨询"及转介费违规被处分：曼彻斯特Carl McMullen纪律案解读
英国破产从业人员协会（Insolvency Practitioners Association，IPA）近日公布对曼彻斯特一名持牌破产从业人员（Licensed Insolvency Practitioner，简称IP）Carl McMullen的纪律处分结果。2026年4月2日，一份纪律同意令（Disciplinary Consent Order）已针对其作出，涉及两项严重违规行为，为英国破产从业人员及相关服务机构敲响警钟。
违规行为具体内容
根据IPA公布的调查结论，Carl McMullen 在为两家事务所工作期间，多次违反《破产行业道德准则》（Insolvency Code of Ethics）中"职业行为基本原则"（Fundamental Principle of Professional Behaviour），具体表现为：
违规一：未经FCA授权开展受监管的债务咨询活动
McMullen 让两家事务所从事债务咨询（debt counselling）这一受金融行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）监管的活动，但：
- 超出其根据《2000年金融服务与市场法（受监管活动）令》第72H条获得的FCA授权豁免范围——该豁免仅适用于有合理预期将获得正式委任的情形，而McMullen在没有合理预期获得委任的情况下仍开展了此类活动；
- 且未获得FCA所需的必要授权。
违规二：未妥善管理转介费利益冲突
McMullen 未采取任何行动或适当行动，去评估和/或将以下风险降低至可接受水平：两家事务所因接受第三方债务解决方案提供商的转介费或佣金（referral fees or commissions）而产生的利益冲突威胁。
基于上述两项事实认定，McMullen 被裁定根据IPA章程需承担纪律责任。
为什么"转介费"是破产行业的敏感话题？
破产从业人员的核心职责是独立、客观地评估陷入财务困境的企业或个人的最佳处置方案（如CVA企业自愿协议、清算、破产、债务管理计划等）。而"转介费/佣金"机制天然存在利益冲突风险：
- 如果IP因接受第三方转介费而倾向于将客户导向"支付佣金更高"的债务解决方案（而非最符合客户利益的方案），这将严重损害债权人和债务人的合法权益；
- 英国破产行业监管框架（包括SIP系列职业操守准则，Statement of Insolvency Practice）对转介费/佣金安排设有严格的披露和利益冲突管理要求，从业人员必须主动识别并采取措施缓解此类风险，而非放任不管。
与"无照放贷咨询"相关的合规红线
本案还揭示了破产从业领域另一个常被忽视的合规风险点：债务咨询业务本身属于FCA监管范畴。破产从业人员在处理个人或企业债务问题时，若其活动实质上构成"债务咨询"，除非满足特定豁免条件（如《2001年受监管活动令》第72H条规定的、以"合理预期获得正式委任"为前提的有限豁免），否则必须获得FCA的正式授权，否则即属违规。
这一区分对不熟悉英国金融监管体系的从业机构（包括协助中国企业处理英国子公司债务问题的顾问机构）尤为重要——"处理破产/清算事务的资质"（IPA/ICAEW等破产从业牌照）与"提供债务咨询服务的资质"（FCA授权）是两套独立的监管体系，两者不能互相替代。
处分结果
根据公开的纪律同意令，McMullen 被裁定违反IPA章程需承担纪律责任。（具体处分措施详见IPA公布的正式纪律令文件）
给企业主和相关从业机构的启示
对于正在经营困难、考虑寻求破产/债务重组专业意见的英国公司，或委托中介机构处理相关事务的读者，本案提示：
- 核实顾问的执业资质范围：委托任何破产从业人员或债务咨询顾问前，应核实其具体获授权的业务范围——是否仅持有破产从业牌照，还是同时具备FCA债务咨询授权；
- 警惕"转介"背后的利益驱动：如果顾问机构积极推荐某个特定的第三方债务解决方案提供商，应主动询问该顾问是否从中获取转介费或佣金，并要求其说明这是否影响了建议的客观性；
- 查询破产从业人员监管记录：可通过英国破产从业人员监管机构（如IPA、ICAEW等）公开的执业信息，核实特定从业人员是否存在纪律处分历史；
- 了解SIP系列职业操守准则：破产从业人员需遵守一系列《破产实务准则》（Statements of Insolvency Practice，SIP），涵盖利益冲突管理、费用披露等核心合规要求，企业主可要求顾问明确说明其遵循的具体准则条款。
来源：GOV.UK / The Insolvency Service（IPA纪律处分透明度数据），《Insolvency practitioner sanctions: Carl McMullen 2 April 2026》，发布于2026年7月29日